嘉缘花木收精选层二轮问询函：被要求核查回复首轮问询 五问需“重答”

　　在二轮问询中，全国股转公司要求嘉缘花木中介机构勤勉尽责、认真核查并全面回复首轮问询函，并对修改后的回复内容出具专项说明文件。

　　现对由太平洋证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）推荐的云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司（以下简称“发行人”）股票在精选层挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

　　请发行人与保荐机构在20个交易日内对问询意见逐项予以落实，通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过精选层挂牌审查系统提交延期回复的申请。

　　经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

　　我司收到回复文件后，将根据情况决定是否再次发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

　　请发行人：（1）结合工程管理、研发等人员学历背景、项目管理和研发经验等，说明发行人如何体现专业化施工管理水平，与同行业公司在管理能力、施工效率、研发水平等方面是否存在差异和竞争优势。（2）结合全国和云南地区获得发行人同等或更高资质企业数量、业务规模等，分析说明发行人相关资质的实际价值，与其他公司在品牌知名度、项目经验、承接项目施工难度等方面是否具备优劣势。（3）说明在项目区域高度集中、省内园林绿化竞争激烈、与同行业上市公司相比竞争优势不明显的情况下，发行人如何保障持续获取订单能力，相较于竞争对手在商业模式、管理模式、工程技术、施工方法等方面是否具备创新性，是否具备创新型实体企业特征。

　　（1）审定结算周期及影响。根据首轮问询回复，发行人青华湖恢复二期、世界园艺博览会等多个项目处在完工待验收、审定阶段，部分项目审定结算金额与发行人确认收入金额差异较大。请发行人：①补充披露园林工程业务验收审定结算的主要业务流程，验收、结算、审定业务及各方关系，结合发行人已完成审定结算项目的历史情况、同行业可比公司情况等，披露验收结算审定各阶段的耗用周期。②补充披露截至报告期末，已完工尚未完成审定结算流程的项目的具体情况，包括但不限于项目名称、合同金额、合同签订时间、完工时间、报告期各期收入确认金额、结算进度等，对于长时间未能完成审定结算工作项目，说明具体原因，预计工作安排，与业主单位、监理方、审计单位等是否存在异议纠纷。

　　③补充披露报告期内审增审减金额较大项目的具体情况，审计金额与收入确认金额存在差异的具体原因，各期收入确认金额是否经客户或监理机构确认，收入确认的具体依据，相关依据是否充分审慎。

　　（2））预计总收入变更依据充分性。根据问询回复，发行人部分项目存在合同金额变更的情形，且新增工作量确认时点晚于收入确认。请发行人：①结合报告期内发生工作量和合同变更项目的具体情况，进一步分析披露变更合同金额和工作量的依据，预计总工作量和各期确认收入的具体计算方法，相关收入确认依据是否充分，相关项目实施过程中是否存在商业贿赂、利益输送等行为，合同变更是否符合招投标相关法律法规的规定。②说明市政园林类项目的合同变更发生时是否取得政府确认，是否会对结算审计造成障碍。③进一步结合《企业会计准则》的具体规定和同行业公司情况，分析说明发行人对比产出法和投入法进行收入调整的会计处理是否合规，是否符合行业惯例。

　　（3））完工项目应收款项长期未收回。报告期内，发行人应收账款、应收票据、合同资产合计余额持续增长，与收入变化趋势不一致。请发行人：①进一步分析披露报告期各期末应收账款和合同资产中主要项目的合同金额、收入确认金额、结算约定、应收账款、合同资产、已完工未结算金额、已支付金额，部分项目长期未验收或未结算的具体原因；说明前述项目的结算和支付是否符合合同约定，对于未按约定进行结算和支付的项目，是否存在长期无法支付的风险，发行人拟采取的相关措施，相关措施是否能够实际有效执行。

　　②补充披露合同资产的账龄情况，说明相关资产的减值计提方式与可比公司存在差异，减值计提是否充分。③结合相关业主历史付款情况、沟通情况、人员变动情况等，进一步分析说明以50%计提云南国土资源职业学院教职工后勤生活基地绿化工程项目坏账准备的具体依据，相关账款是否存在全额无法收回的风险，减值计提是否充分。

　　请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明对报告期各期收入确认的具体核查情况、截止性测试情况，是否存在跨期调节收入的情形，报告期各期各项目收入确认是否都取得了外部证据并一一应证，并对上述事项发表明确意见。

　　（1））参与投标下降及客户拓展可持续性。报告期内，发行人有针对性地参与投标，参与投标次数持续下降。请发行

　　人：①补充披露针对性参与投标考虑的主要因素，报告期各期参与市政园林和地产园林投标的次数、中标次数、中标金额、中标率情况。②结合云南地区市政绿化财政安排变化趋势、地产投资规模、住宅面积、人口变化趋势等，分析说明报告期内参与市政园林和地产园林投标变化是否与行业趋势相符。

　　（2））地产园林项目占比明显提升。根据首轮回复，发行人2021年1-6月地产园林收入占比明显提升，在手订单中涉及多个地产园林项目。请发行人：①结合在手订单等，分析披露发行人未来收入结构是否会发生明显变化，地产园林在项目承接、客户供应商管理、工程质量、施工验收、结算回款等方面与市政园林的具体差异，是否会对项目回款周期和风险产生不利影响。②补充披露发行人主要地产客户的具体情况，“三道红线”、限购限价等行业政策以及地产市场变化是否会对发行人客户持续经营能力产生重大不利影响，发行人主要客户是否存在票据违约、重大负面舆情等情形，是否会对发行人项目施工、应收款项回款等产生重大不利影响。

　　根据申报材料显示，2020年及2021年1-6月，发行人营业收入分别同比增长21.4%、降低26.8%，与云南省5家可比公司上述指标平均水平变动趋势相反。

　　请发行人：（1）按细分服务分类，进一步分析所处细分行业市场供求趋势与竞争程度、订单、毛利率及下游主要客户经营趋势等方面是否发生重大不利变化，详细说明与同行业可比公司变动趋势不一致及2021年1-6月业绩下滑的原因及合理性。（2）补充披露发行人正在采取或拟采取的改善措施及预计效果，说明经营业绩下滑趋势是否已扭转，并在

　　重大事项提示中披露主要经营状况与财务信息，同时充分揭示业绩变动或下滑的风险及其对持续经营能力的影响。

　　复，发行人各项目成本结构差异较大。请发行人：①结合项目合同、施工面积、种植密度、采购合同等，分析说明报告期内累积确认收入前十大项目中苗木、材料、劳务耗用的合理性，与项目规模是否匹配，苗木、材料用量与劳务用量是否匹配；说明劳务用量与公司实际劳务投入量、向劳务公司采购量是否匹配。②补充说明前述项目在实施过程中的苗木补种情况，是否存在大额补种、反复补种等异常情况，相关成本耗用是否真实准确。③结合同区域苗木、材料、劳务的市场价格情况，说明相关成本采购价格是否公允。

　　（2））苗木种植与工程业务协同性。发行人苗圃基地的苗木主要用于对外销售，仅少部分用于公司自身的园林工程及园林养护业务。请发行人：①结合苗木种植种类、客户需求、运输成本和损耗、种植苗木对外销售单价与施工外购苗木单价比较情况等，分析披露在成本单价明显低于对外采购单价情况下，发行量对外采购苗木的合理性，发行人苗木种植业务与工程施工业务是否具有协同性。②补充披露报告期各期末消耗性生物资产中，郁闭前后苗木的库存情况，结合各期种苗投入、成材周期等，分析说明报告期各期郁闭金额、苗木库存和苗木销售的匹配性，是否存在郁闭后长期滞销品种苗木。③结合销售周期、土地占用成本、养护次数等，进一步分析披露按库存商品和消耗性生物资产账面价值的3倍分摊苗木基地养护支出的依据及合理性。

　　（1））经营活动产生的现金流量大额为负。2020年起，发行人经营活动现金流为负，2021年1-6月，经营活动产生的现金流量净额为-2,638.87万元。请发行人分析披露经营活动产生现金流量大幅下滑且低于净利润的原因，结合公司资金状况、施工资金需求、筹资能力、回款安排等，具体分析经营活动现金流大幅下滑对发行人持续经营能力的影响，是否会导致发行人流动性风险。

　　692.95万元。请发行人：①结合货币资金、期后回款等情况，分析披露发行人是否有能力履行转贷还款承诺。②说明转贷相关规范整改措施和内控制度是否有效执行。③结合续期条件、发行人融资能力等，说明相关偿还后，发行人是否面临流动性风险，货币资金能否满足日常运营需求。

　　（1））劳务分包的合规性。根据首轮问询回复，发行人报告期内存在向无资质劳务分包商进行分包的行为。其中昆明春泥园林养护系发行人股东周玲配偶普明持股95%的公司，报告期内发行人累计向其采购金额为357.82万元。请发行人：

　　①补充披露并说明报告期无资质分包商的基本情况、分包内容、分包金额、目前是否已取得劳务资质、是否仍存在合作关系、与发行人及相关主体是否存在关联关系等。②补充披露前十大劳务分包商的流水核查情况，对比分析劳务分包商中有资质和无资质分包商同种服务的采购价格，说明向昆明春泥园林养护采购价格的合理性，有无利益输送。除昆明春泥园林养护情形外，发行人无资质劳务分包商中是否还存在向关联方采购的情形。③说明采用无资质劳务分包商的必要性、合法合规性、整改措施及对生产经营的影响，并充分披露风险。

　　（2））临时工采购劳务的合规性。根据首轮问询回复，报告期内发行人的苗圃基地因断根、修剪、施肥等原因，存在向临时工采购劳务满足发行人用工需要的情况。请发行人：

　　①补充披露采用临时工工作的具体内容、金额、占比、质量控制措施、是否存在拖欠劳务人员工资情况，说明采取相应用工方式的必要性、合法合规性及对生产经营的影响；报告期临时工施工过程中，是否存在安全事故或其他责任事故。

　　②补充披露报告期内临时工的结算方式，是否存在现金结算，说明相关成本费用的确认依据，相关结算单据与服务内容是否相符。③结合发行人与主要供应商间资金流水，说明相关业务是否真实，是否存在利益输送、代垫成本费用、资金体外循环等。

　　根据首轮问询回复，发行人募集资金扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金，主要用途为支付投标保证金、履约保证金、施工阶段的工程运营资金等相应款项。

　　请发行人结合项目投标保证金、履约保证金的实际需求，进一步说明募集资金中补充流动资金用于支付投标保证金、履约保证金、施工阶段的工程周转金等的必要性和具体进度安排。

　　请中介机构完善首轮问询回复以下内容：（1）关于首轮问询函第1题，请保荐机构、发行人律师对陈登喜与李卫春目前是否存在股份代持、一致行动等关联关系，李卫春能否实现对公司的有效控制，发行人实际控制权的认定是否准确重新发表意见，不得简单发表结论性意见。（2）关于首轮问询函第2题，保荐机构针对报告期各期主要客户变化较大的原因及合理性，是否符合行业惯例回复不充分、缺少论据支撑，请详细说明公司前五大客户变动情况与同行业可比公司存在差异的具体原因及合理性。（3）关于首轮问询函第6题，详细说明先施工后签订合同项目的具体情况、金额占比，请保荐机构、发行人律师对发行人存在先施工后签订合同项目的合规风险发表明确核查意见。（4）关于首轮问询函问题16、问题17，结合可比公司具体业务，比较分析发行人园林工程、园林养护、苗木销售和园林设计业务毛利率与可比公司同类业务毛利率是否存在差异，并具体分析差异原因及合理性，相关业务毛利率变化是否符合行业趋势；结合可比公司所在区域、具体业务模式等，说明可比公司选择是否合理。

　　除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》

　　《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。